Após uma experiência mal-sucedida, o Dr.Otto Octavius se sente traído e quase mata Norman Osborn por ter dito que não aceitava homens fracos em sua organização de super-vilões, mas é impedido pelo Homem-Aranha, que ajuda a salvá-lo, e logo se nomeia Dr. Octopus e planeja destruir a Oscorp por te-lo enganado.