Preocupado com o avanço das tropas de Júlio César e com o seu próprio exército desfalcado, Pompeu toma uma decisão estratégica incomum: abandona Roma, deixando a cidade dividida entre os seus partidários e os de seus inimigos. Atia destaca Timon para garantir a segurança de sua família e dos convidados durante a festa que organiza.