Vô Max leva os garotos para conhecer um velho amigo, Donovan Grand Smith, que tem um hotel submarino e seu neto, Edwin Grand Smith. Quando Ben, Gwen e Edwin se separam dos avôs, Edwin os leva para ver a Raia Submarina, um submarino gigante. Mas, eles acabam encontrando alienígenas submarinos. No começo, acha que eles querem atacar por terem invadido seu território, mas, descobrem que Donovan tinha roubado deles sem querer, uma fonte de energia que ele estava usando para manter o hotel funcionando.

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