Zaw-Veenull, embaixador Luodaniano, pede a Ben para entregar seu príncipe herdeiro, Tiffin, para Jarrett, a fim de manter a paz entre as duas espécies (antes que isso acontecesse, o trio planejava ir à praia). Pouco tempo depois eles começam a sua caminhada no espaço, o Omnitrix dá defeito e Ben se transforma em um Apoplexiano chamado Rath que quer lutar contra qualquer coisa que respire.