Ultron ataca Nova York e todos os Vingadores (novos e antigos) vão detê-lo. Ultron usa todos os Inumanos para atacar os humanos da Terra, para que apenas ele e seu exército de robôs sejam deixados. Os Vingadores vão se reagrupar no Sanctum Sanctorium do Doutor Estranho. Homem-Formiga e Homem de Ferro tem um jeito de desabilitar os discos de registro e alguns dos outros Vingadores vão lutar contra Ultron e os outros vão com Homem de Ferro e Homem-Formiga.